/// ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Die betragsmäßigen Angaben im Anhang erfolgen in Euro (EUR), tausend Euro (TEUR) oder Millionen Euro.

Bei der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, (nachfolgend ADLER) eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 180360 B, handelte es sich um eine große Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB. Die außerordentliche Hauptversammlung der ADLER Real Estate AG vom 28. April 2023 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der ADLER Real Estate AG auf die Adler Group S.A als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 8,76 Euro beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 18. Oktober 2023 in das Handelsregister eingetragen.

Mit Umwandlungsbeschluss vom 28. November 2023 wurde ein Formwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgesetzt. Die neue Firmierung, die im Gesellschaftsvertrag vom 28. November 2023 festgelegt wurde, lautet „ADLER Real Estate GmbH“. Die Eintragung im Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) erfolgte am 4. Januar 2024 unter der Registernummer HRB 259502 B.

Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgte noch nach den Vorschriften für eine börsennotierte Aktiengesellschaft.

Unsicherheiten über die Fortführung des Unternehmens

Die Adler-Gruppe hat durch einen im April 2023 vereinbarten Restrukturierungsplan erhebliche Schritte unternommen, um ihre Fortführungsfähigkeit zu gewährleisten. Nach der Umsetzung des Restrukturierungsplans hat die Adler-Gruppe verschiedene Maßnahmen ergriffen, um das Geschäft zu stabilisieren und die Fälligkeiten von Schulden effektiv zu verwalten. Diese Maßnahmen haben entscheidend dazu beigetragen, die Fähigkeit der Gruppe zur Fortführung des Unternehmens zu stärken.

Obwohl die Gruppe seit April 2023 operative Erfolge erzielt und Vermögensveräußerungen realisiert hat, steht sie aufgrund der Marktschwäche im deutschen Immobiliensektor vor anhaltenden Herausforderungen. Inflationsdruck, erhöhte Fremdkapitalkosten und stärkere Abwertungen von Vermögenswerten als erwartet haben das Vertrauen der Investoren erschüttert und das Transaktionsvolumen verringert. Der ursprüngliche Restrukturierungsplan, der den Verkauf von Vermögenswerten zur Schuldentilgung vorsah, wurde im Hinblick auf die eingeschränkte Fähigkeit, Vermögenswerte unter diesen Marktbedingungen zu günstigen Preisen zu veräußern, neu bewertet.

Als Reaktion darauf hat die Adler-Gruppe ihren Umstrukturierungsrahmen proaktiv überarbeitet und sich dabei auf zwei Hauptpfeiler konzentriert: (i) einen überarbeiteten Geschäftsplan, um die schwierigsten Vermögenswerte der Gruppe umzustrukturieren und an der erwarteten Markterholung zu partizipieren, und (ii) eine finanzielle Umstrukturierung, die die Liquiditätslage der Gruppe verbessert, die Schuldenstruktur durch Verschiebung der Fälligkeiten über 2026/27 hinaus stabilisiert und eine ausreichende Eigenkapitalposition bis zur Fälligkeit der langfristigen Schulden der Adler-Gruppe schafft, um eine solide Grundlage für die Fortführung des Unternehmens der Gruppe für mindestens, aber nicht nur, die nächsten zwei Jahre zu schaffen. Dieser überarbeitete Restrukturierungsrahmen bildete die Grundlage für die Beurteilung der Unternehmensfortführung durch das Management, die im Rahmen der Fertigstellung dieses Abschlusses vorgenommen wurde.

Am 18. Juni 2024 machten die Anleihegläubiger der Adler-Gruppe den Weg für die umfassende Rekapitalisierung der Adler-Gruppe durch eine Zustimmungserklärung frei, nachdem eine verbindliche Vereinbarung mit einem Lenkungsausschuss von Anleihegläubigern getroffen wurde, der die am 24. Mai 2024 angekündigte Rekapitalisierung der Gruppe unterstützt. Die umfassende Rekapitalisierung sollte durch die Umwandlung bestimmter bestehender Schuldtitel in nachrangige unbefristete Schuldverschreibungen durchgeführt werden, die nach IFRS als Eigenkapital zu klassifizieren sind, wodurch das buchmäßige Eigenkapital der Adler-Gruppe um ca. EUR 2,3 Mrd. gestärkt und ihre Bilanz stabilisiert wird. In diesem Zusammenhang wurde erwartet, dass einige der bestehenden Schuldtitel der Gruppe bis Dezember 2028, Dezember 2029 und Januar 2030 verlängert werden. Darüber hinaus sollte die Adler-Gruppe durch eine Aufstockung der bestehenden 1L New Money Facility zusätzliche Liquidität in Höhe von bis zu EUR 100 Mio. erhalten sowie die Möglichkeit, ab April 2024 erzielte Veräußerungserlöse in Höhe von bis zu EUR 250 Mio. einzubehalten, die ansonsten für die obligatorische Rückzahlung der bestehenden 1L New Money Facility verwendet würden.

Am 9. August 2024 genehmigte die außerordentliche Hauptversammlung der Adler-Gruppe die vorgeschlagenen Änderungen der Satzung der Adler-Gruppe, einschließlich der Ermächtigung des Board of Directors, stimmberechtigte Wertpapiere auszugeben, die 75 % der Stimmrechte repräsentieren. Mit dieser Genehmigung stimmte die Hauptversammlung für die umfassende Rekapitalisierung der Gruppe. Anleihegläubiger, die in die 2L Notes investiert haben, erhalten 75 % der Stimmrechte der Adler-Gruppe. Diese Stimmrechte werden nicht an den Dividenden der Adler-Gruppe teilnehmen.

Auf der Grundlage dieser Fortschritte konnte das Management die umfassende Rekapitalisierung und die Verlängerung der Laufzeiten der Anleihen in Verbindung mit neuer Liquidität am 19. September 2024, dem Datum des Inkrafttretens der Umstrukturierung, abschließen.

Darüber hinaus konnte die Adler-Gruppe im zweiten Quartal 2024 mehrere besicherte Bankkredite erfolgreich bis 2028 verlängern.

Diese jüngsten Maßnahmen sowie die prognostizierte Erholung des Immobilienmarktes und ein stabileres wirtschaftliches Umfeld bestätigen den Fortbestand der Gruppe und untermauern ihre Fähigkeit, finanzielle Verpflichtungen zu erfüllen, Vermögensgegenstände zu veräußern und Verbindlichkeiten im Rahmen der gewöhnlichen Tätigkeit zu begleichen.

Dennoch ist die Einschätzung der Unternehmensfortführung trotz proaktiver Maßnahmen naturgemäß mit gewissen Risiken und Unsicherheiten behaftet. Der Jahresabschluss der ADLER Real Estate GmbH geht von der Annahme der Unternehmensfortführung aus. Dies setzt voraus, dass die Verhandlungen mit den Gläubigern erfolgreich geführt werden, um den Geschäftsbetrieb aufrechtzuerhalten, die Veräußerung von Vermögenswerten zu realisieren und die Verbindlichkeiten im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in absehbarer Zukunft zu begleichen, die auf mindestens zwei Jahre nach dem Bilanzstichtag geschätzt wird, aber nicht darauf beschränkt ist.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen denen des Vorjahres. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Die immateriellen Vermögensgegenstände, die Sachanlagen und Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder mit dem zum Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Forderungen, die sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Wertpapiere des Umlaufvermögens sind mit dem Nennwert oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bilanziert.

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten werden für Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die wirtschaftlich der Zeit nach dem Bilanzstichtag zuzuordnen sind, gebildet. Die Auflösung der Rechnungsabgrenzungsposten erfolgt ratierlich über ihre Laufzeit.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bemessen und erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten in angemessenem Umfang. Sämtliche Rückstellungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr und werden nicht abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansatzsätzen ermittelt. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Bewertung der temporären Differenzen und der innerhalb der nächsten fünf Jahre verrechenbaren steuerlichen Verlustvorträge erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltenden Steuersatz für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer in Höhe von insgesamt 30,2 Prozent (Vorjahr: 30,2 Prozent). Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Da sich zum Bilanzstichtag allerdings ein Überhang an aktiven latenten Steuern aufgrund von steuerlichen Verlustvorträgen ergibt, wurde dieser in Ausübung des Wahlrechts nach

§ 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht aktiviert.

Die Währungsumrechnung erfolgt im Zeitpunkt des erstmaligen Ansatzes zu Stichtagskursen. Zum Bilanzstichtag werden auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet, wobei Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr höchstens mit dem Kurs im Zeitpunkt der Anschaffung bewertet werden.

III. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

1. Anlagevermögen

Die am Ende des Anhangs gesondert dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens ist integraler Bestandteil des Anhangs.

Die ADLER hat am 1. Dezember 2021 ca. 7% der Aktien an der Brack Capital Properties N.V., Tel Aviv/ Israel, (nachfolgend BCP) an eine Tochtergesellschaft der LEG IMMOBILIEN SE (nachfolgend LEG) verkauft. Zusätzlich hatte sich die ADLER gegenüber der LEG unwiderruflich verpflichtet, ihre übrigen an der BCP gehaltenen Aktien im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots der LEG für Aktien der BCP einzuliefern, sofern der angebotene Preis je Aktie EUR 157,00 (EUR 765 Millionen für den verbleibenden Anteil der ADLER, bei einem Buchwert dieser noch ausgewiesenen Anteile von EUR 512 Millionen) nicht unterschreitet und die Annahmefrist spätestens am 30. September 2022 endete. Im Gegenzug zahlte die LEG an die ADLER – zusätzlich zum Kaufpreis – eine Optionsprämie in Höhe von EUR 7,5 Millionen. Diese Prämie wurde im Vorjahr unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen und bei Verfallen der Option durch die LEG ertragswirksam vereinnahmt.

Zudem haben sich innerhalb der Finanzanlagen ausgewiesenen Ausleihungen an verbundene Unternehmen insgesamt von TEUR 1.217.739 auf TEUR 579.498 vermindert. Die Ausleihungen an die Tochtergesellschaft Münchener Baugesellschaft mbH hat sich um TEUR 798.766 verringert. Gegenläufig haben sich die Ausleihungen an die Tochtergesellschaften Eurohaus Frankfurt AG (+ TEUR 842), die Spree Zweite Beteiligungs Ost GmbH (+ TEUR 329) sowie die Spree Röbellweg 2-10 Verwaltungs GmbH (+ TEUR 322) erhöht. In 2022 wurde eine weitere Ausleihung an BCP in Höhe von TEUR 150.000 (zuzüglich kumulierter Zinsen von TEUR 769) vereinbart.

Ferner wird in den Ausleihungen seit dem 29. Dezember 2021 ein Darlehen an die Gesellschafterin Adler Group in Höhe von TEUR 265.221 zuzüglich aufgelaufener Zinsen in Höhe von TEUR 8.261 ausgewiesen. Die Laufzeit des Darlehens wurde im Geschäftsjahr bis zum 30. April 2023 verlängert, der Zinssatz wurde auf 3,5 Prozent p.a. bzw. 5,16 Prozent p.a. (ab 25-. November 2022) festgesetzt, eine frühere Rückzahlung ist möglich. Für das Geschäftsjahr 2022 werden Erträge aus Ausleihungen gegenüber der Adler Group in Höhe von TEUR 9.729 ausgewiesen.

Die Wertpapiere des Anlagevermögens in Höhe von TEUR 4.491 betreffen unverändert zum Vorjahr eine verzinsliche Anleihe der Aggregate Holdings S.A., Luxemburg, die eine Laufzeit bis November 2025 hat. Hierfür wurden im Geschäftsjahr 2022 Wertberichtigungen von insgesamt TEUR 3.587 berücksichtigt. Die Erträge aus den Wertpapieren betrugen TEUR 829 (Vorjahr: TEUR 662).

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen kurzfristige Forderungen aus Verwaltungsleistungen und Kostenweiterbelastungen in Höhe von TEUR 570 (Vorjahr: TEUR 3.301) sowie dem Liquiditätsmanagement in Höhe von TEUR 524.070 (Vorjahr: TEUR 48.162).

Die Forderungen gegen Beteiligungsunternehmen betrafen im Vorjahr (TEUR 165) sonstige kurzfristige Forderungen im Rahmen der laufenden Verrechnung. Der Ausgleich in 2022 ist auf Mittelrückzahlungen der Beteiligungsunternehmen sowie Wertberichtigungen zurückzuführen.

In den sonstigen Vermögensgegenständen enthaltene Darlehen (inklusive Zinsforderungen) in Höhe von TEUR 8.436 (Vorjahr: TEUR 8.195) werden aufgrund der Struktur des Geschäfts der Darlehensnehmer nicht innerhalb eines Jahres zurückgezahlt. Im Übrigen haben alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten mit TEUR 60.512 (Vorjahr: TEUR 58.592) die noch nicht beglichene Restkaufpreisforderung inklusive Zinsansprüche aus dem Verkauf der Anteilsmehrheit an der ACCENTRO Real Estate AG. Berlin (im Folgenden ACCENTRO), im vierten Quartal 2017. Es wurden im Geschäftsjahr 2022 Zinserträge auf die marktüblich verzinste Forderung in Höhe von TEUR 2.790 erfasst. In Q3 2022 erfolgte ein Zahlungseingang in Höhe von TEUR 2.000. Zum 31. Dezember 2022 wurde die Kaufpreisforderung sowie ausstehende Zinsforderungen in voller Höhe (TEUR 60.512) wertberichtigt.

3. Wertpapiere des Umlaufvermögens

Unter den Wertpapieren des Umlaufvermögens werden Forderungen aus Schuldscheindarlehen in Höhe von TEUR 127.561 (Vorjahr: TEUR 117.741) sowie verbliebene Anteile an der ACCENTRO ausgewiesen. Die Anteile an der ACCENTRO wurden aufgrund niedrigerer Börsenkurse auf einen Buchwert von TEUR 3.441 (Vorjahr: TEUR 5.652) wertberichtigt. Weiterhin wurden im Vorjahr Schuldverschreibungen in Höhe von TEUR 74 als kurzfristige Anlage gehalten, die in 2022 veräußert wurden.

4. Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet in Höhe von TEUR 2.617 (Vorjahr: TEUR 4.634) das Aufgeld aus der Begebung von Anleihen (Disagio).

5. Eigenkapital

GRUNDKAPITAL

Das voll eingezahlte Grundkapital der ADLER betrug zum 31. Dezember 2022 EUR 109.416.860 (Vorjahr: EUR 109.416.860) und ist eingeteilt in 109.416.860 (Vorjahr: 109.416.860) stimmrechtsgleiche nennwertlose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten.

GENEHMIGTES KAPITAL

GENEHMIGTES KAPITAL 2017/I

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 7. Juni 2017 die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals beschlossen. Mit Eintragung des genehmigten Kapitals 2017/1 am 27. Juni 2017 in das Handelsregister ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich 9. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt TEUR 12.500 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Das genehmigte Kapital ist ausgeschöpft.

GENEHMIGTES KAPITAL 2019/I

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 11. Juni 2019 die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals beschlossen. Mit Eintragung des genehmigten Kapitals 2019/1 am 17. Juni 2019 in das Handelsregister ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich 10. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und /oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt TEUR 23.000 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Das genehmigte Kapital ist vollständig ausgeschöpft.

GENEHMIGTES KAPITAL 2020/I

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 15. Dezember 2020 die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals beschlossen. Mit Eintragung des genehmigten Kapitals 2020/1 am 4. März 2021 in das Handelsregister, ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich 14. Dezember 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt TEUR 20.000 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.

BEDINGTES KAPITAL

BEDINGTES KAPITAL 2019/I

Bei der Gesellschaft besteht aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Juni 2019 ein bedingtes Kapital 2019/I in Höhe von TEUR 22.000. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2019 über die Erhöhung des bedingten Kapitals 2019/I wurde am 17. Juni 2019 in das Handelsregister eingetragen.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Juni 2019 bis zum 10. Juni 2024 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Options- bzw. Wandlungsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

ERMÄCHTIGUNG ZUM ERWERB EIGENER AKTIEN

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2019 hat die am 15. Oktober 2015 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien durch eine neue, bis zum 10. Juni 2024 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien ersetzt.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Juni 2024 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt zehn Prozent des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Ein Erwerb eigener Aktien darf nur erfolgen, soweit die Gesellschaft eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwendet werden darf, zu mindern.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder vorherigen Ermächtigungen erworben werden bzw. wurden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern oder den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Handel mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Die ADLER hat am 16. Juni 2017 mit einem Aktienrückkaufprogramm begonnen, das zweimal ergänzt worden ist. Das Aktienrückkaufprogramm ist im März 2018 ausgelaufen. Insgesamt sind bis zum 31. Dezember 2018 2.583.232 Stückaktien erworben worden. Der Nennbetrag der erworbenen eigenen Anteile wurde offen vom Grundkapital abgesetzt, die darüberhinausgehenden Anschaffungskosten wurden vom Bilanzgewinn abgezogen. Im Geschäftsjahr 2019 wurde im Rahmen des Erwerbs von Anteilen an Immobilienobjektgesellschaften der Kaufpreis teilweise durch die Übertragung von 980.000 eigenen Aktien geleistet, die mit EUR 14,50 je Aktie bewertet wurden. In Höhe des Nennbetrags der übertragenen eigenen Aktien wurde die Absetzung vom Grundkapital in Höhe von TEUR 980 rückgängig gemacht. Der den Nennbetrag übersteigende Differenzbetrag aus dem Übertragungswert wurde bis zur Höhe des mit dem Bilanzgewinn verrechneten Betrags diesem in Höhe von TEUR 12.279 wieder zugeführt. Der darüberhinausgehende Differenzbetrag in Höhe von TEUR 951 wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.

Im Geschäftsjahr 2020 wurden im Zusammenhang mit einer beschlossenen Sachkapitalerhöhung die verbliebenen 1.603.232 eigenen Aktien als Gegenleistung für die Übertragung eines Teilbetrags von TEUR 21.836 der Forderungen aus einem Gesellschafterdarlehen an die Muttergesellschaft Adler Group übertragen. Die Aktien wurden dabei mit EUR 13,62 je Aktie bewertet. In Höhe des Nennbetrags der übertragenen eigenen Aktien wurde die Absetzung vom Grundkapital in Höhe von TEUR 1.603 rückgängig gemacht. Der den Nennbetrag übersteigende Differenzbetrag aus dem Übertragungswert wurde bis zur Höhe des mit dem Bilanzgewinn verrechneten Betrags diesem in Höhe von TEUR 19.549 wieder zugeführt. Der darüberhinausgehende Differenzbetrag in Höhe von TEUR 684 wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.

KAPITALRÜCKLAGE

Die Kapitalrücklage beträgt wie im Vorjahr TEUR 643.953.

Die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 178.089 (Vorjahr: TEUR 178.089), die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB beträgt TEUR 22.808 (Vorjahr: TEUR 22.808).

BILANZVERLUST

Der Bilanzverlust beträgt zum Ende des Geschäftsjahres 2022 insgesamt TEUR 611.259 (Vorjahr: TEUR 491.013). Die Veränderung zum Vorjahr resultiert aus dem erzielten Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 120.246 (Vorjahr: Jahresüberschuss TEUR 9.525).

6. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 4.275 (Vorjahr: TEUR 1.587) beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für einen Rechtsstreit in Höhe von TEUR 2.500 (Vorjahr: TEUR 600), für Kosten der Konzern-/Jahresabschlussprüfung in Höhe von TEUR 1.400 (Vorjahr: TEUR 401), für ausstehende Eingangsrechnungen von TEUR 150 (Vorjahr: TEUR 418) sowie die Kosten der Hauptversammlung und des Geschäftsberichts von TEUR 120 (Vorjahr: TEUR 125).

Der Rechtstreit steht im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an BCP. Hier wurde von einem Minderheitsaktionär eine Sammelklage vor dem Tel Aviv District Court, Tel Aviv/Israel, eingereicht. In der Klage (dem Antrag auf Zertifizierung einer Forderung als Sammelklage) wurde behauptet, dass die Mehrheitsaktionäre Redzone Empire Holding Limited, Zypern, und die drei Mitglieder der Geschäftsleitung ihre Aktien vollständig an ADLER verkauft hätten, während die anderen Minderheitsaktionäre von BCP ihre Aktien nur in begrenztem Umfang im Rahmen der STO einbringen konnten. In der Klage wurde ein Streitwert von 78 bis 116 Mio. NIS (entspricht ca. 18 bis 27 Mio. EUR) geltend gemacht, der dem Gesamtwert der Aktien der betroffenen Minderheitsaktionäre entsprach. Das Gericht wies die Klage in Bezug auf die Redzone-Transaktion ab und bestätigte die Klage in Bezug auf die den Mitgliedern der Geschäftsleitung gewährten Optionen. Das Risiko von ADLER wurde im Vorjahr auf ca. TEUR 600 geschätzt, was der Bewertung des Vorteils entspricht, den das Senior Management (als Ergebnis der Optionen) durch den vom Gericht bestellten Sachverständigen erhalten hat. Zum 31. Dezember 2022 wurde die Rückstellung aufgrund eines Vergleichs auf TEUR 2.500 angepasst.

7. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

Anleihen/Wandelanleihen

ADLER hatte im Dezember 2017 eine Unternehmensanleihe im Umfang von TEUR 800.000 in zwei Tranchen begeben. Die erste Tranche (2017/2021), mit einem Zinskupon von 1,50 Prozent und einem Volumen von TEUR 500.000, lief bis Dezember 2021 und wurde zu 99,52 Prozent ausgegeben. Die zweite Tranche (2017/2024) mit einem Zinskupon von 2,13 Prozent und einem Volumen von TEUR 300.000 läuft im Februar 2024 aus und wurde zu 99,28 Prozent ausgegeben. Im Schnitt beträgt die Verzinsung der Anleihe rund 1,73 Prozent.

Im April 2018 hat die ADLER AG Unternehmensanleihen im Umfang von TEUR 800.000 in zwei Tranchen erfolgreich bei institutionellen Investoren in Europa platziert. Die erste Tranche mit einem Volumen von TEUR 500.000, einem Zinskupon von 1,88 Prozent und einer Laufzeit bis April 2023, die zweite Tranche mit einem Volumen von TEUR 300.000, einem Zinskupon von 3,00 Prozent und einer Laufzeit bis April 2026. Im Durchschnitt beträgt die Verzinsung der gesamten Anleihe 2,30 Prozent.

Im April 2019 hat die ADLER AG eine Unternehmensanleihe im Umfang von TEUR 400.000 mit einem Zinskupon von 1,50 Prozent erfolgreich bei institutionellen Investoren in Europa platziert. Die Anleihe hatte eine Laufzeit von drei Jahren und wurde im April 2022 planmäßig zurückgezahlt.

Des Weiteren sind in den Verbindlichkeiten aus Anleihen/Wandelanleihen Zinsabgrenzungen in Höhe von TEUR 18.214 (Vorjahr: TEUR 22.455) enthalten.

Erhaltene Anzahlungen

Ausgewiesen werden zum Stichtag Anzahlungen auf den Immobilienverkauf in der Späthstraße, Berlin, in Höhe von TEUR 10.200.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus dem Liquiditätsmanagement in Höhe von TEUR 909.166 (Vorjahr: TEUR 624.711) und Finanzverbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 184.057 (Vorjahr: TEUR 176.695).

Die ADLER hatte ihrem Tochterunternehmen ADO Group Ltd., Ramat Gan, Israel, im ersten Quartal 2020 ein Darlehen über TEUR 142.926 gewährt. Das Darlehen hatte eine Verzinsung von 4,32 Prozent p. a. und war unbesichert. Da die ADO Group Ltd. ihre Aktien an der Adler Group Anfang Juli 2020 zum Marktwert (Börsenkurs) von TEUR 348.221 übertragen hatte, ist die Darlehensforderung gegen die ADO Group Ltd. jedoch in eine Darlehensverbindlichkeit in Höhe von TEUR 205.145 umgeschlagen, welche sich dann in der Folge aufgrund einer Teilrückzahlung auf TEUR 195.341 inklusive Zinsen zum Bilanzstichtag 2020 reduziert hat. Durch eine weitere Teilrückzahlung am 23. Februar 2021 von TEUR 24.600 hat sich das Darlehen zum 31. Dezember 2021 auf TEUR 176.695 (einschließlich aufgelaufener Zinsen) vermindert. In 2022 hat sich das Darlehen einschließlich aufgelaufener Zinsen auf TEUR 184.057 erhöht. Das Darlehen von der ADO Group Ltd. sollte bis spätestens zum 31. Dezember 2023 inklusive Zinsen zurückgezahlt werden. Das Darlehen hat eine Verzinsung von 4,32 Prozent p. a. und ist unbesichert. Die ADLER hat im Berichtszeitraum in diesem Zusammenhang Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 7.362 (Vorjahr: TEUR 7.519) erfasst. Mit Assignment Agreement vom 31. Dezember 2023 hat die ADLER Forderungen gegen die Eurohaus Frankfurt AG, die Brack Capital Properties N.V. sowie die Adler Group S.A. an die ADO Group Ltd . abgetreten und diese in Höhe von TEUR 177.065 mit den Verbindlichkeiten verrechnet.

8. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse resultieren aus der Weiterbelastung von Kosten und Dienstleistungen an andere Konzerngesellschaften.

9. Sonstige betriebliche Erträge

Aus dem Verfall der Kaufoption der LEG sind TEUR 7.500 vereinnahmt worden. Dieser Betrag wurde als außergewöhnlich klassifiziert.

In 2022 hat die ADLER AG TEUR 600 Nutzungsgebühren aus der Darlehensgestellung an die BCP vereinnahmt.

10. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Es werden Bankgebühren für Wertpapiere in Höhe von TEUR 96 (Vorjahr TEUR 4.006) ausgewiesen, die im Vorjahr hauptsächlich die Rückführung der Anleihe 2017/2021 betreffen. Konzerninterne Weiterbelastungen durch die ADLER Group wurden in Höhe von TEUR 9.518 (Vorjahr TEUR 3.307) durch die ADLER übernommen.

11. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens beinhalteten eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von TEUR 60.512 auf die Restkaufpreisforderung aus der Veräußerung der Anteile an der ACCENTRO sowie TEUR 21.832 auf den Beteiligungsansatz der Eurohaus Frankfurt AG. Ferner wurden Abschreibungen auf Wertpapiere in Höhe von TEUR 5.798 (Vorjahr: TEUR 3.782) aufgrund des gesunkenen Börsenkurses der ACCENTRO-Aktien und Abschreibungen auf Ausleihungen mit TEUR 180 (Vorjahr: TEUR 251) erfasst.

12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Zinsaufwendungen aus Anleihen und Wandelanleihen in Höhe von TEUR 28.526 (Vorjahr: TEUR 38.534). Der Zinsaufwand aus Darlehen der Gesellschafterin Adler Group betrug im Vorjahr TEUR 6.201, in 2022 wurden keine Zinsaufwendungen gezahlt. Für ein weiteres Darlehen der ADO Group sind im Berichtsjahr Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 7.362 (Vorjahr: TEUR 7.519) angefallen. Zinsaufwendungen gegenüber weiteren verbundenen Konzernunternehmen der ADLER wurden in Höhe von TEUR 23.515 (Vorjahr TEUR 5.867) ausgewiesen.

13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind Steuererstattungen für Vorjahr in Höhe von TEUR 8 (im Vorjahr periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 444) enthalten.

IV. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse und nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

In Zusammenhang mit Kreditverträgen von Kreditinstituten mit mehreren Tochtergesellschaften der ADLER hat diese Garantien über insgesamt TEUR 6.500 zur Absicherung von Kostenüberschreitungen während der Bau-/Sanierungsphase bzw. zur Sicherung der Kapitaldienstansprüche abgegeben.

Die ADLER AG hat eine Patronatserklärung gegenüber der ADLER Real Estate Service GmbH, Hamburg, abgegeben mit der Verpflichtung, diese finanziell so auszustatten, dass sie ihre Verpflichtungen jederzeit erfüllen kann. Die Verpflichtungen gegenüber Gesellschaften außerhalb des Konsolidierungskreises belaufen sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 994. Die ADLER hat mit Datum vom 24. Oktober 2001 den Rangrücktritt zugunsten aller gegenwärtigen und künftigen Gläubiger ihrer Tochtergesellschaft ADLER Real Estate Service GmbH, Hamburg, erklärt. Sie hat sich insbesondere verpflichtet, die Forderungen gegen ihre Tochtergesellschaft so lange nicht geltend zu machen, wie die teilweise oder vollständige Befriedigung dieser Forderungen zu einer rechnerischen Überschuldung der Tochtergesellschaft führt.

Die ADLER AG hat eine Patronatserklärung gegenüber der Magnus Sechzehnte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH, Berlin, abgegeben mit der Verpflichtung, diese finanziell so auszustatten, dass sie ihre Verpflichtungen aus dem Erwerb von unbebauten Grundstücken für die Projektentwicklung jederzeit erfüllen kann. Die Verpflichtungen dieser Gesellschaft außerhalb des Konsolidierungskreises belaufen sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 2.

Die ADLER AG hat eine Einstandsverpflichtung nach § 264 Abs. 3 Nr. 2 HGB gegenüber der ADLER Wohnen Service GmbH, Berlin, abgegeben mit der Erklärung, für alle bis zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2022 eingegangenen Verpflichtungen im folgenden Geschäftsjahr 2023 einzustehen.

Die ADLER AG hat eine Einstandsverpflichtung nach § 264 Abs. 3 Nr. 2 HGB gegenüber ADLER Energie Service GmbH, Berlin, abgegeben mit der Erklärung, für alle bis zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2022 eingegangenen Verpflichtungen im folgenden Geschäftsjahr 2023 einzustehen.

ADLER hat eine Einstandsverpflichtung nach § 264 Abs. 3 Nr. 2 HGB gegenüber Münchener Baugesellschaft mbH, Berlin, abgegeben mit der Erklärung, für alle bis zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2022 eingegangenen Verpflichtungen im folgenden Geschäftsjahr 2023 einzustehen.

Die ADLER AG hat eine Einstandsverpflichtung nach § 264 Abs. 3 Nr. 2 HGB gegenüber Westgrund Holding GmbH, Berlin, abgegeben mit der Erklärung, für die Verpflichtungen der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 im Geschäftsjahr 2023 einzustehen. Ferner hat die Westgrund Holding GmbH diverse Anteile an verbundenen Unternehmen an einen fremden Dritten verkauft. Dem Erwerber der Minderheitenanteile wurde eine jährliche Mindestausschüttung in Höhe von TEUR 380 garantiert. Sofern die jeweiligen Tochtergesellschaften der Westgrund Holding GmbH die Garantiedividende nicht aus eigener Kraft erwirtschaften können, ist die Westgrund Holding GmbH verpflichtet, die Differenz bis zur garantierten Mindestausschüttung aufzufüllen. Die Westgrund Holding GmbH hat diesbezüglich einen Ausgleichsanspruch gegen ADLER. Mit Verschmelzung der Westgrund Holding GmbH auf die Münchener Baugesellschaft mbH gemäß Verschmelzungsvertrag vom 28. April 2023 wurde der Betrag von TEUR 400 am 28. November 2023 gezahlt.

Die genannten Haftungsverhältnisse in Höhe von insgesamt TEUR 29.690 (Vorjahr: TEUR 29.761) wurden mit TEUR 18.465 (Vorjahr: TEUR 18.535) gegenüber Tochtergesellschaften abgegeben.

Die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen ist als gering einzustufen, da die Schuldner, für die gebürgt wird bzw. für die Patronats- und Rangrücktrittserklärungen abgegeben worden sind, bisher ihren Verpflichtungen uneingeschränkt nachgekommen sind. Eine Inanspruchnahme aus den Bürgschaften bzw. Patronats- und Rangrücktrittserklärungen ist höchst unwahrscheinlich und eine Passivierung von Verbindlichkeiten daher zum Bilanzstichtag nicht erforderlich. Derzeit liegen uns keine Erkenntnisse vor, dass sich an dieser Einschätzung etwas ändern wird.

2. Mitarbeiter

Bei der ADLER AG waren 2022 – wie im Vorjahr – mit Ausnahme des Vorstands keine Mitarbeiter beschäftigt.

3. Geschäftsführung/Vorstand

Im Geschäftsjahr und dem Aufstellungszeitraum gehörten dem Vorstand der ADLER Real Estate AG (heute ADLER Real Estate GmbH) die folgenden Mitglieder an:

• Thierry Beaudemoulin (CEO, COO), Master in Regional and Urban Strategy

• Sven-Christian Frank (CLO), Rechtsanwalt

• Maximilian Rienecker (Co-CEO), Master of Science in Management (bis zum 07. Juni 2022)

Mit Wirkung zum 04. Januar 2024 wurde die ADLER Real Estate AG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt. Der Geschäftsführung der ADLER Real Estate GmbH gehörten und gehören, neben den Mitgliedern des ehemaligen Vorstands die folgenden Personen an:

• Thomas Josef Echelmeyer (Geschäftsführer), Diplom-Kaufmann (seit dem 04. Januar 2024)

• Hubertus Kobe (Geschäftsführer), FRICS (vom 04. Januar 2024 bis zum 12. Juli 2024)

Thierry Beaudemoulin, Sven-Christian Frank und Thomas Josef Echelmeyer sind zugleich Mitglieder des Verwaltungsrats der Adler Group S.A.

In 2022 erhielten die Vorstände Herr Rienecker und Herr Beaudemoulin keine Bezüge von der ADLER. Sie wurden auf Ebene des übergeordneten Konzerns vergütet. Von der Adler Group S.A. wurden TEUR 651 und von der Adler Properties GmbH wurden TEUR 355 an die ADLER als Umlage für Vorstandstätigkeiten weiterbelastet und in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen.

Der Vorstand Sven-Christian Frank erhielt im Geschäftsjahr 2022 Vergütungen in Höhe von insgesamt TEUR 390. Herr Sven-Christian Frank erhielt neben einem Festgehalt von TEUR 375 Sachbezüge in Höhe von TEUR 10 sowie sonstige Bezüge in Höhe von TEUR 5.

Herr Sven-Christian Frank ist ferner Vorstand bei der Consus Real Estate AG, Berlin.

4. Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 waren:

• Martin Billhardt, Jurist, Vorsitzender

• Thilo Schmid, Projektcontroller, stellvertretender Vorsitzender

• Claus Jørgensen, Kaufmann (bis 14. März 2022)

• Dr. Peter Maser, Rechtsanwalt (vom 14. März 2022 bis 31. August 2022)

• Thomas Zinnöcker, Kaufmann (seit 1. September 2022)

Die Bezüge des Aufsichtsrats betrugen für das Geschäftsjahr 2022 TEUR 290 (Vorjahr: TEUR 267).

Herr Billhardt erhielt Bezüge in Höhe von TEUR 119, Herr Schmid in Höhe von TEUR 89, Herr Jørgensen in Höhe von TEUR 59 sowie Herr Dr. Maser in Höhe von TEUR 23. Herr Zinnöcker hat in 2022 keine Bezüge erhalten.

Nach dem Formwechsel verfügt die Adler Real Estate GmbH über keinen Aufsichtsrat.

5. Weitere Mandate von Aufsichtsrat und Vorstand vor dem Formwechsel

Folgende Mitglieder des Aufsichtsrats und Vorstands der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, hatten folgende weitere Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien i. S. des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Martin Billhardt

• Deutsche Rohstoff AG, Heidelberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

• Cub Creek Energy LLC, Highlands Ranch/USA (Non-executive Board Member) bis Juni 2022

• Bright Rock Energy LLC, Denver/USA (Non-executive Board Member)

Thilo Schmid

• Adler Group S.A., Luxemburg (Mitglied des Verwaltungsrats)

• Consus Real Estate AG (Mitglied des Aufsichtsrats) seit August 2022

• Brack Capital Properties N. V. (non-executive director) seit Dezember 2022

• Jedox AG, Freiburg (Mitglied des Aufsichtsrats, bis Januar 2021), danach Jedox GmbH, Freiburg (alternierendes Mitglied des Beirats)

• Data Trust Holding S.A., Luxembourg (Non-executive Member of the Board of Directors) bis April 2021, danach Data Trust Holding S.à.r.l., Luxemburg (non-executive director)

• Cynora GmbH, Bruchsal (Beirat)

• YEDiTEPE MARiNA YATIRIM TURiZM iNSAAT A.S., Istanbul, Türkei (Mitglied des Verwaltungsrats)

• Whitebox Services AG, Wollerau, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) bis Juni 2022

• mobileObjects AG, Büren-Ahden (Mitglied des Aufsichtsrats)

• rankingCoach International GmbH, Köln (Mitglied des Beirats)

• clickworker GmbH, Essen (Mitglied des Beirats)

Thomas Zinnöcker

• Adler Group S.A., Luxemburg (Mitglied des Verwaltungsrats)

• Consus Real Estate AG (Mitglied des Aufsichtsrats) seit August 2022

• Brack Capital Properties N. V., Amsterdam/NL (Chairman) bis Januar 2022

• Kuratorium der Familienstiftung Becker & Kries (Vorsitzender)

• THING TECHNOLOGIES GmbH (Beirat) seit Juli 2022

Die Mitglieder des Vorstands waren nicht in weiteren Kontrollgremien i. S. des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG tätig.