ADO Properties S.A.: ADO Properties S.A. erwirbt Kontrolle über Deutschlands führenden Projektentwickler Consus Real Estate AG
DGAP-News: ADO Properties S.A. / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen ADO Properties S.A. erwirbt Kontrolle über Deutschlands führenden Projektentwickler Consus Real Estate AG - Zusammenschluss zur viertgrößten börsennotierten Wohnimmobiliengesellschaft in Europa mit einer einzigartigen Wachstumspipeline in Deutschland - Gesamtportfolio soll auf ca. EUR 14 Milliarden anwachsen, davon mehr als 2/3 in den Top-7 Städten Deutschlands - EUR 1,2-1,8 Milliarden Net Asset Value-Steigerungspotenzial aus den laufenden "build-to-sell" und "build-to-hold" Entwicklungsprojekten von Consus, welches zusammen mit den Synergien ein mittelfristiges Ziel von > EUR 70 NAV pro Aktie impliziert - EUR 90-104 Millionen an finanziellen und operativen Synergien bis 2021 angestrebt - Bezugsrechtskapitalerhöhung im Volumen von EUR 450 Millionen mit starker unbedingter Unterstützung der Großaktionäre für Q3 2020 geplant - ADO wird allen Minderheitsaktionären von Consus ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zu gleichen Bedingungen unterbreiten - Zudem hat ADO unwiderrufliche Zusagen erhalten, die nach Vollzug des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots zu einer Beteiligung an Consus von über 80 % führen werden
Führende vollintegrierte deutsche Wohnimmobiliengesellschaft mit bedeutender Rolle bei der Reduzierung der Wohnungsknappheit Mit Consus erwirbt ADO den führenden Wohnimmobilienentwickler in Deutschland mit einer einzigartigen Projektpipeline von mehr als 10.000 qualitativ hochwertigen Neubauwohnungen in den Top-7 Städten Deutschlands, die den Wert des ADO-Portfolios nach Fertigstellung organisch auf ca. EUR 14 Milliarden steigern wird. Die Transaktion wird die Qualität der Vermögenswerte von ADO weiter verbessern und das Wachstum des Net Asset Values (NAV) in Zukunft auf mehr als EUR 70 pro Aktie (vor der TERP-Anpassung der Bezugsrechtskapitalerhöhung) steigern. Gleichzeitig wird ADOs Präsenz in den deutschen Top-7 Städten, wo die Nachfrage nach Wohnraum am stärksten ist, erhöht. Nach dem Zusammenschluss wird ADO eine führende voll integrierte Immobilienplattform, die die gesamte Wertschöpfungskette im Immobilienmarkt vom Grundstückserwerb über die Planung und Entwicklung von Projekten bis hin zur Hausverwaltung und Vermietung von Wohneinheiten abdeckt. Zudem wird ADO von einem einzigartigen und sehr wertvollen firmeninternen "know-how" und operativer Exzellenz profitieren. ADO sichert sich durch den Zusammenschluss mit Consus Grundstücke für den Wohnungsbau, um neue, stark nachgefragte Mietwohnungen durch die Entwicklung von mehr als 10.000 Mieteinheiten in den deutschen Top-7-Städten bereitzustellen, in denen die Nachfrage aufgrund der Urbanisierung deutlich gestiegen ist. Die Bundesregierung schätzt, dass die Fertigstellung von 375.000 neuen Wohnungen pro Jahr erforderlich ist, um die Wohnungsknappheit zu bewältigen. Obwohl die Zahl der erteilten Genehmigungen in den ersten vier Monaten des Jahres 2020 um 4,5% auf 110.600 gestiegen ist, bleiben die Fertigstellungen hinter den gesetzten Zielen zurück. Um die Wohnungsknappheit in Deutschland zu verringern, wird ADO eng mit den Kommunen zusammenarbeiten.
Steigender und Wertzuwachs Cash-Flow Die "build-to-hold" Entwicklungspipeline von Consus in den deutschen Top-7-Städten soll eine Rendite der Nettomieteinnahmen in Höhe von 4,5 Prozent erzielen. Damit würde sie über der derzeitigen vergleichbaren pro-forma Rendite der Nettomieteinnahmen von ADO/ADLER, die im Geschäftsjahr 2019 3,9 Prozent betragen hat, und weit über der ca. 3,0 Prozent Marktrendite für neue Wohnprojekte in den Top-7 Städten Deutschlands liegen. Derzeit beläuft sich der Bilanzwert des "build-to-hold" Vermögens von Consus (GAV) auf ca. EUR 1 Milliarde, das nach der Fertigstellung mit einer Rendite von 3,2 bis 3,6 Prozent bewertent wird. Dies führt zu einem deutlichen Anstieg des NAV um ca. EUR 1,0 bis 1,6 Milliarde. Darüber hinaus werden ca. EUR 0,2 Milliarden an Gewinnen aus dem "build-to-sell" Portfolio erwartet, die größtenteils vor allem durch Forward Sales gesichert und von institutionellen Käufern finanziert sind (entsprechend einem Bilanzwert von EUR 1,8 Milliarden). Die Betriebskosten sowie die Wartung sind bei neu gebauten Immobilien niedriger, was zu höheren Nettobetriebsergebnis-Margen (NOI) führt. Darüber hinaus wird ADO die neu gebauten Objekte zu geringen Grenzkosten der bestehenden Plattform hinzufügen können. Es wird daher erwartet, dass die EBITDA-Marge des neu gebauten Portfolios im Bereich von 85 bis 90 Prozent liegen wird und damit 10 bis 15 Prozent höher sein wird als beim Erwerb bestehender Objekte. Dies führt zu einer deutlich höheren Cash Conversion sowie einem höheren FFO. Des Weiteren erwartet ADO, dass der Miet- und Wertzuwachs für neu gebaute Wohnimmobilien in den deutschen Top-7-Städten über dem Marktdurchschnitt liegen wird. Dadurch werden sich EBITDA und FFO 1 überproportional erhöhen. Es wird erwartet, dass das "build-to-hold" Portfolio von Consus, nach Fertigstellung in sechs bis acht Jahren, einen EBITDA-Beitrag von EUR 140 bis 160 Millionen aus Vermietungsaktivitäten erzielen wird. Zusammen mit dem von ADO/ADLER ausgewiesenen EBITDA von EUR 245 Millionen für das Geschäftsjahr 2019 führt dies, nach Abschluss der "build-to-hold" Projekte, zu einem EBITDA von EUR 385 bis 405 Millionen für ADO. Nach Fertigstellung der Entwicklungsprojekte soll das Portfolio auf ca. EUR 14 Milliarden wachsen, wobei mehr als 2/3 des Portfolios in den Top-7-Städten Deutschlands angesiedelt sein sollen. Die vermietbare Fläche (m2) wird voraussichtlich von 4,8 Millionen m2 auf ca. 5,5 bis 5,6 Millionen m2 ansteigen, sobald die Projekte vollständig fertiggestellt sind.
EUR 90-104 Millionen an finanziellen und operativen Synergien für 2021 erwartet Die Transaktion dürfte bis Ende 2021 signifikante Synergien von ca. EUR 90 bis 104 Millionen schaffen, von denen ca. EUR 13 bis 18 Millionen operative Synergien aus dem Abbau von Infrastrukturkosten, der Reduzierung der Marketingausgaben und anderen Einsparungen in der Verwaltung umfassen werden. Diese Synergien ergänzen die Effizienzgewinne, die derzeit im Rahmen der Zusammenführung von ADO und ADLER realisiert werden. Der überwiegende Teil der Synergien, die sich auf ca. EUR 77 bis 86 Millionen belaufen, sind finanzielle Synergien. Diese werden in naher Zukunft, nach Abschluss der Übernahme von Consus, durch die Refinanzierung von Mezzanine- und nachrangigen Projektfinanzierungen der Consus erreicht.
ADO beabsichtigt, wie bereits im Zusammenhang mit der Übernahme von ADLER mitgeteilt, im dritten Quartal 2020 eine Bezugsrechtskapitalerhöhung durchzuführen, sofern die Marktbedingungen dies zulassen. Um den Umfang der Bezugsrechtskapitalerhöhung auf EUR 450 Millionen anzupassen, schlägt der ADO-Verwaltungsrat als einmalige Maßnahme eine Aussetzung der Dividende für 2019 vor. Dies wird zu den gleichen Nettoerlösen für ADO und den gleichen Netto-Investitionen der Aktionäre führen, während gleichzeitig die Vorab-Kapitalanforderungen für die Aktionäre gesenkt werden. Die Dividendenpolitik wird in Zukunft weiterhin eine Ausschüttung in Höhe von 50 Prozent des FFO 1 vorsehen. Die Großaktionäre der ADO Properties sowie Aggregate haben sich dazu verpflichtet, sich gemäß ihres jeweiligen Anteils, an der Bezugsrechtskapitalerhöhung zu beteiligen.
Die Übernahme von Consus soll in zwei Schritten bis zum dritten Quartal 2020 abgeschlossen sein. Im ersten Schritt wird ADO durch die Ausübung der mit Aggregate Holdings bestehenden Kaufoption die Kontrolle an Consus erwerben. Es wird erwartet, dass dieser Schritt mit dem Start der Bezugsrechtskapitalerhöhung abgeschlossen sein wird. In einem zweiten Schritt beabsichtigt ADO, allen verbleibenden Minderheitsaktionären von Consus zu gegebener Zeit ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zu einem Umtauschverhältnis von 0,2390 ADO-Aktien je Consus-Aktie (das für die Bezugsrechtskapitalerhöhung anzupassen ist) zu unterbreiten. Im Rahmen der Ausübung der Kaufoption hat ADO Properties unwiderrufliche Zusagen erhalten, die nach Vollzug des Erwerbsangebots zu einer Beteiligung an Consus von über 80 % führen werden. Nach Abwicklung der Kaufoption und Kontrollerwerb durch ADO werden Andreas Steyer (CEO, Consus) und Benjamin Lee (CFO, Consus) Consus verlassen und in einer Übergangszeit Consus weiterhin unterstützen. Jürgen Kutz (Sprecher des Vorstands der Consus RE AG (ehemals CG Gruppe AG)) und Theodorus Gorens (Chief Risk Officer und Deputy-CFO, Consus) werden künftig den neu gegründeten Entwicklungsbereich von ADO leiten. Maximilian Rienecker (Co-CEO, ADO) und Thierry Beaudemoulin (Co-CEO, ADO) sollen Mitglieder im Aufsichtsrat von Consus werden.
Nach der Bezugsrechtskapitalerhöhung und der Übernahme von Consus wird der netto Loan-to-Value (LTV) voraussichtlich ca. 54 Prozent betragen und mittelfristig voraussichtlich weiter auf unter 50 Prozent sinken. Es wird davon ausgegangen, dass der netto LTV durch den Verkauf der verbleibenden nicht-strategischen Entwicklungsprojekte durch Consus, für die die Verkaufsprozesse bereits begonnen haben und deren Vollzug zu gegebener Zeit erwartet wird, weiter reduziert wird. Infolge der Übernahme und nach erfolgter Bezugsrechtskapitalerhöhung wird ADO sein Gewicht im FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index mehr als verdoppeln und auf Grundlage der Free-Float-Marktkapitalisierung voraussichtlich ein Kandidat zur Aufnahme in den MDAX sein. Maximilian Rienecker, Co-CEO der ADO sagte: "Die Übernahme von Consus ist ein wichtiger Meilenstein, der unsere Position als eine der führenden börsennotierten Plattformen für Wohnimmobilien in Europa und auf dem deutschen Wohnungsmarkt erneut bestätigt. Der neue Konzern, den wir in "ADLER Group" umbenennen wollen, hat ein klares Ziel, das alle Mitarbeiter tagtäglich verfolgen: die Schaffung nachhaltiger Werte für alle Stakeholder. Gemeinsam mit Consus wird die neue ADLER Group gut aufgestellt sein, um dieses Ziel in Zukunft zu erreichen." Thierry Beaudemoulin, Co-CEO von ADO, fügte hinzu: "Wir danken dem Management von Consus und freuen uns auf die Zusammenarbeit mit Consus, dem führenden Entwickler von Wohnimmobilien in Deutschland, und seinen Mitarbeitern. Die Consus Plattform wird uns größere Einflussmöglichkeiten auf die Qualität unserer Vermögenswerte ermöglichen und damit die zukünftige Steigerung des Net Asset Value erleichtern. Diese Übernahme erweitert unsere Präsenz in den deutschen Regionen, in denen die Nachfrage nach Wohnraum am stärksten ist. Durch die Zusammenführung unserer drei Unternehmen sind wir somit optimal aufgestellt, um der aktuellen Wohnungsknappheit zu begegnen, zum Vorteil von Mietern, Investoren und der Gesellschaft insgesamt."
ADO wird von J.P. Morgan und Kempen & Co als Finanzberater und White & Case als Rechtsberater unterstützt.
Telefonkonferenz Heute, am 29. Juni 2020 um 09.30 Uhr MEZ / 08.30 Uhr GMT finden ein Webcast und eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren statt. FÜR DEN ZUGANG ZUM WEBCAST BENUTZEN SIE BITTE DEN FOLGENDEN LINK:
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Die Angebotsaktien dürfen weder direkt noch indirekt Consus Aktionären mit Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika (die "US-Aktionäre") oder Bevollmächtigten, Ernannten, Treuhändern, Depotbanken oder anderen Personen, die für Rechnung oder zugunsten von US-Aktionären handeln, angeboten, verkauft oder geliefert werden, sofern nicht eine anwendbare Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act, oder eine Transaktion die diesen nicht unterliegt, vorliegt und diese mit den geltenden staatlichen Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika übereinstimmt. Die Angebotsaktien werden in den Vereinigten Staaten von Amerika unter Berufung auf die in Rule 802 des U.S. Securities Act vorgesehene Befreiung von den Registrierungsanforderungen angeboten. Das Übernahmeangebot unterliegt nicht den ,U.S. Tender Offer Rules', die in der Regulation 14D des United States Securities Exchange Act von 1934 in ihrer jeweils gültigen Fassung ("U.S. Exchange Act") enthalten sind und wird gegenüber den US-Aktionären im Rahmen von Ausnahmeregelungen unter Rule 14d-1(c) des Exchange Act abgegeben. Diese Ausnahmeregelungen erlauben es einem Bieter, bestimmte inhaltliche und verfahrensrechtliche Anforderungen des U.S. Exchange Act bezüglich Übernahmeangeboten einzuhalten, indem Recht oder Praxis des eigenen Heimatlandes eingehalten wird und befreit den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer Regeln des U.S. Exchange Act. Dementsprechend erfolgt das Übernahmeangebot in Übereinstimmung mit den geltenden regulatorischen und Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften nach deutschem Recht, einschließlich Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan und Abwicklungsprozess, die von jenen abweichen, die in den Übernahmevorschriften und -gesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika vorgesehen sind. Inhaber von Consus Wertpapieren sollten sich darüber im Klaren sein, dass sich ADO Properties das Recht vorbehält, soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, außerhalb des Übernahmeangebots, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere von Consus zu erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abzuschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Consus Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Die in der Übernahmeangebotsdokumentation beschriebene Transaktion betrifft Wertpapiere luxemburgischer und deutscher Unternehmen. Informationen, die im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot verbreitet werden, unterliegen den Offenlegungspflichten der Bundesrepublik Deutschland, die sich von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika unterscheiden. Die in dieser Übernahmeangebotsdokumentation enthaltenen oder durch Verweis aufgenommenen Finanzinformationen wurden gemäß den in Luxemburg oder Deutschland geltenden Rechnungslegungsstandards erstellt, die möglicherweise nicht mit den Abschlüssen oder Finanzinformationen von Unternehmen aus jedem anderen Land vergleichbar sind. Die Übernahmeangebotsdokumentation kann zusätzliche finanzielle Kennzahlen enthalten, die im anwendbaren Finanzberichterstattungsrahmen nicht klar definiert sind, welche alternative Leistungskennzahlen (Non-IFRS Kennzahlen) sind oder sein könnten. Die Finanz- und Ertragslage und der Cash Flow der ADO Properties sollte nicht alleine auf Grundlage dieser alternativen zusätzlichen finanziellen Kennzahlen beurteilt werden. Unter keinen Umständen ersetzen sie die Leistungskennzahlen in den konsolidierten Finanzabschlüssen und die in Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechnungslegungsnormen erstellt wurden. Die Berechnung durch andere Unternehmen, welche ähnlich betitelte alternative Leistungskennzahlen erstellen oder beschreiben, könnten trotz der Verwendung derselben oder ähnlicher Terminologie variieren. Es kann für die Aktionäre schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen durchzusetzen, da sich ADO Properties und Consus jeweils in einer Nicht-US-amerikanischen Jurisdiktion befinden und ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Nicht-U.S.-Bundesstaaten ansässig sind. Inhaber von Wertpapieren von ADO Properties und Consus können sich möglicherweise nicht auf Bestimmungen zum Schutz von Anlegern berufen, die nicht den Bestimmungen von Luxemburg oder Deutschland entsprechen. Inhaber von Wertpapieren von ADO Properties und Consus sind möglicherweise nicht in der Lage, ADO Properties, Consus oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Luxemburg oder Deutschland wegen Verstößen gegen das U.S.-amerikanische Wertpapiergesetz zu verklagen. Es kann schwierig sein, ADO Properties, Consus oder eines ihrer verbundenen Unternehmen dazu zu zwingen, sich dem Urteil eines U.S.-Gerichts zu unterwerfen. Bestimmte Aussagen, die im Zusammengang mit dem Übernahmeangebot oder in der Übernahmeangebotsdokumentation getroffen wurden, können "zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen, welche einer Vielzahl von Risiken und Ungewissheiten unterliegen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind grundsätzlich erkennbar durch die Verwendung von Begriffen wie ,können', ,werden, ,sollen', ,planen', ,erwarten', ,antizipieren', ,schätzen', ,glauben', ,davon ausgehen', ,beabsichtigen', ,anstreben' oder ,etwas anvisieren', sowie auch durch die Negativformulierung oder ähnliche oder vergleichbare Wendungen dieser Begriffe. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf Annahmen, Prognosen, Schätzungen, Projektionen, Meinungen oder Plänen, die von Natur aus wesentlichen Risiken, Unsicherheiten und Eventualitäten, die jeweils gewissen Veränderungen ausgesetzt sind, unterworfen sind. ADO Properties gibt keine und wird keine Zusicherung darüber, dass jegliche zukunftsgerichtete Aussage erreicht oder sich als richtig erweisen wird, abgeben. Die tatsächliche zukünftige Geschäfts- und Finanzlage, die Ertragslage und Aussichten können erheblich von denen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen geschätzt oder beabsichtigt wurden, abweichen. ADO Properties übernimmt keinerlei Verpflichtung, und geht nicht davon aus, zukunftsgerichtete Aussagen oder andere hierin enthaltene Informationen öffentlich zu aktualisieren, öffentlich zu überprüfen oder öffentlich zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn es ist anderweitig gesetzlich vorgeschrieben. 29.06.2020 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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