Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

CONSUS Real Estate AG

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– Erwerb von 22,18% des Grundkapitals durch Ado Properties; Kaufoption bezüglich weiterer 50,97% Consus Aktien

– Mögliches späteres Angebot auf Aktien der Minderheitsaktionäre

– Strategische Kooperationsvereinbarung zwischen der Ado Properties/CONSUS

Berlin, Dezember 15, 2019 17:10 CET

– Erwerb von 22,18% des Grundkapitals der CONSUS Real Estate AG und Erwerb einer Kaufoption bezüglich weiterer 50,97% ihrer Aktien durch die Ado Properties S.A.

– Mögliches späteres Angebot der Ado Properties S.A. bezüglich aller Aktien der Minderheitsaktionäre der CONSUS Real Estate AG

– Strategische Kooperationsvereinbarung zwischen der Ado Properties S.A. und CONSUS Real Estate AG

Der Vorstand der CONSUS Real Estate AG (“CONSUS“) wurde von der ADO Properties S.A. (“Ado Properties“) informiert, dass Ado Properties beschlossen hat, einen Anteil von 22.18% des Grundkapitals der CONSUS von ausgewählten Minderheitsaktionären zu einem durchschnittlichen Aktienpreis von EUR 9.72 pro Aktie zu erwerben.

Darüber hinaus hat Ado Properties CONSUS darüber informiert, dass Ado Properties beabsichtigt, mit CONSUS größtem Aktionär, Aggregate Holdings S.A. (“Aggregate“), einen Optionsvertrag abzuschließen, nach dem Ado Properties von Aggregate eine Call Option erhält, nach der Ado Properties CONSUS Aktien, die derzeit 50,97% von CONSUS Gesamtaktienkapitals ausmachen, gegen Aktien an der Ado Properties erwerben kann. Ado Properties verpflichtet sich unter dem Optionsvertrag zudem, ein freiwilliges Übernahmeangebot zum Erwerb der verbleibenden CONSUS Aktien zu machen (vorbehaltlich etwaiger RETT-Blocker), sofern Ado Properties die vorgenannte Call Option ausgeübt hat. Als Gegenleistung pro CONSUS Aktie sollen die CONSUS Aktionäre jeweils 0.2390 neu geschaffene Ado Properties Aktien erhalten, wobei das Umtauschverhältnis im Falle von Dividenden und Eigenkapitalaufnahme durch Ado Properties oder CONSUS anzupassen ist. Unter demselben Vertrag erhält Aggregate ein auf den Eintritt eines Kontrollwechsels bei Ado Properties bedingtes Andienungsrecht in Bezug auf ihre CONSUS Aktien. Bei Ausübung dieses Andienungsrechts ist Ado Properties verpflichtet, die von Aggregate gehaltenen CONSUS Aktien zu erwerben. Die Gegenleistung pro CONSUS Aktie besteht dabei nach Wahl von Ado Properties aus einer Barzahlung in Höhe von EUR 8,35 oder der Hingabe von 0,2390 Ado Properties Aktien, wobei das letztgenannte Umtauschverhältnis im Falle von Dividenden und Eigenkapitalaufnahme durch Ado Properties oder CONSUS anzupassen ist.

In diesem Zusammenhang hat der Vorstand der CONSUS mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, mit der Ado Properties eine strategische Zusammenarbeitsvereinbarung abzuschließen, um auf diese Weise eine strategische Partnerschaft zwischen CONSUS und Ado Properties zu begründen (“Strategische Zusammenarbeitsvereinbarung“). Nach der Strategischen Zusammenarbeitsvereinbarung haben sich Ado Properties und Consus verpflichtet, bei existierenden und neuen Projekten zusammenzuarbeiten Bei Projekten, bei denen die Parteien zusammengearbeitet haben, hat Ado Properties das Recht, bei einem Angebot eines Dritten gleichzuziehen , um die zum Projekt gehörenden Vermögensgegenstände erwerben zu können.

Wichtige Informationen
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Kontakt:
Investor Relations
Robert Stierwald
Telefon +49 30 965 357 90264
investors@consus.ag