Adler Group S.A.: Adler erzielt Einigung mit Anleihegläubigergruppe über Anpassung der Anleihebedingungen sowie Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung
EQS-News: Adler Group S.A. / Schlagwort(e): Kapitalrestrukturierung Adler erzielt Einigung mit Anleihegläubigergruppe über Anpassung der Anleihebedingungen sowie Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung
Luxemburg, 25. November 2022 - Nach intensiven Verhandlungen mit einer Gruppe von Anleihegläubigern und ihren Rechts- und Finanzberatern haben die Adler Group S.A. („Adler Group“) und ihre Tochtergesellschaften, die ADLER Real Estate AG („ADLER RE“) und die Consus Real Estate AG („Consus“ und zusammen mit ADLER RE und Adler Group, die „Adler-Gruppe“), heute mit den Mitgliedern des Lenkungsausschusses einer Ad Hoc Gruppe ausgewählter Anleihegläubiger („Anleihegläubiger“) zur Stabilisierung der Adler-Gruppe eine Vereinbarung zur Anpassung der von der Adler Group ausgegebenen vorrangig unbesicherten Anleihen („Lock-Up-Vereinbarung“) abgeschlossen. Ausgenommen ist davon die von der Adler Group ausgegebene Wandelanleihe. Zeitgleich hat die Adler Group mit den Mitgliedern des Lenkungsausschusses eine Vereinbarung über die Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung in Höhe von bis zu EUR 937,5 Mio. zur weiteren Unterstützung der Adler-Gruppe geschlossen („Commitment Letter“). Die Bereitstellung der Fremdfinanzierung steht unter dem Vorbehalt eines positiven Sanierungsgutachtens, einer Anpassung der Anleihebedingungen, der Bereitstellung der vereinbarten Sicherheiten sowie weiterer marktüblicher Vollzugsbedingungen. Auch andere Anleihegläubiger werden die Möglichkeit erhalten, sich an der Fremdfinanzierung zu beteiligen. Die Fremdfinanzierung wird durch ein Anlagevehikel in Form von Anleihen aufgenommen, die von den teilnehmenden Anleihegläubigern gezeichnet werden, wobei die entsprechenden Anleiheerlöse an die Adler-Gruppe und bestimmte Tochtergesellschaften weitergeleitet werden sollen. Die Adler Group begrüßt die Bemühungen des Lenkungsausschusses, die das Erreichen dieses wichtigen Meilensteins ermöglicht haben. „Wir haben in den vergangenen Monaten sehr intensive und konstruktive Gespräche mit unseren Anleihegläubigern geführt, in stets fairen Verhandlungen geprägt von gegenseitigem Respekt. Darüber und vor allem über das Ergebnis bin ich mit meinen Kollegen sehr dankbar“, sagt Thierry Beaudemoulin, Mitglied des Verwaltungsrats und CEO der Adler Group. Die Adler Group wurde von PJT als Finanz- und der Kanzlei White & Case als Rechtsberater beraten. Der Lenkungsausschuss der Anleihegläubiger wurde von Houlihan Lokey als Finanz- und Hengeler Müller als Rechtsberater beraten. Lock-Up-Vereinbarung und Anpassung der Anleihebedingungen Vorbehaltlich des Eintritts bestimmter Bedingungen hat sich die Adler Group nach der Lock-Up-Vereinbarung verpflichtet, ein Verfahren zur Anpassung der Anleihebedingungen im Wege der Aufforderung zur Stimmabgabe und wenn erforderlich eines alternativen Verfahrens einzuleiten. Die Lock-Up-Vereinbarung beinhaltet, u.a., die folgenden Verpflichtungen der Anleihegläubiger
Andere Anleihegläubiger, die das Verfahren unterstützen wollen, können der Lock-Up-Vereinbarung beitreten. Die vorgeschlagenen Anpassungen der Anleihen umfassen, insbesondere,
Commitment Letter Nach dem Commitment Letter haben sich ausgewählte Anleihegläubigern zur Bereitstellung einer vorrangigen besicherten Fremdfinanzierung in Höhe von bis zu EUR 937,5 Mio. verpflichtet. Die Bereitstellung der Fremdfinanzierung steht unter dem Vorbehalt eines positiven Sanierungsgutachtens, einer Anpassung der Anleihebedingungen, der Bereitstellung der vereinbarten Sicherheiten sowie weiterer Vollzugsbedingungen. Wesentliche Bestandteile des Commitment Letters sind
Die Fälligkeit des von der ADLER RE an die Adler Group gewährten Darlehens wird bis zum 25. April 2023 verlängert und das Darlehen im Gegenzug marktüblich besichert. Der Zinssatz wird angehoben. Die ADLER RE hat sich zudem verpflichtet, eine Anpassung der Anleihebedingungen der von der ADLER RE ausgegebenen und in den Jahren 2024 sowie 2026 fällig werdenden Anleihen anzustreben, damit diese Anleihen und aufgelaufene Zinsen, die auf die an ADLER RE weitergereichten Mittel im Zusammenhang mit dem Commitment Letter entfallen, zweitrangig besichert werden können. Stefan Kirsten: „Stabilisierung der Adler-Gruppe bietet sichere Perspektive“ „Die Adler-Gruppe ist in einen perfekten Sturm geraten, aber wir haben es geschafft. Dieses Verhandlungsergebnis war angesichts der negativen Entwicklungen an den Kapital- und Immobilienmärkten in den vergangenen Monaten sowie teils durch eine selbst herbeigeführte Vertrauenskrise kein leichtes Unterfangen. Ich bin dankbar, dass es unserem Management zusammen mit seinen hervorragenden Beratern über die vergangenen Monate gelungen ist, durch die Transaktion mit dem Kern unserer Anleihegläubiger eine Stabilisierung der Gruppe erreicht zu haben. Das ist ein weiterer großer Schritt, um Adler eine Zukunft zu geben. Ich bin zuversichtlich, dass wir auch noch die verbleibenden Maßnahmen erfolgreich durchführen und der Adler-Gruppe sowie ihren Stakeholdern, allen voran den Kunden und Beschäftigten, eine sichere Perspektive bieten können“, sagt Prof. Dr. A. Stefan Kirsten, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Adler Group. Corporate Governance Die Adler Group wird in absehbarer Zeit ihr Senior Management durch einen Chief Restructuring Officer verstärken. Darüber hinaus beabsichtigt die Adler Group, ihren Aktionären die Erweiterung des Verwaltungsrats um ein zusätzliches nicht geschäftsführendes Mitglied mit umfassender Finanzerfahrung vorzuschlagen und zu empfehlen, um den finanziellen Stabilisierungsprozess zu unterstützen. Nächste Schritte Die Adler Group wird zur Anpassung der Anleihebedingungen zeitnah das Verfahren zur Aufforderung zur Stimmabgabe einleiten. Entsprechende Ankündigungen werden den Anleihegläubigern rechtzeitig übermittelt. Die Adler Group beabsichtigt, dass vorbehaltlich der Zustimmung der Anleihegläubiger die Anpassung der Anleihebedingungen der von Adler Group ausgegebenen vorrangig unbesicherten Anleihen im ersten Quartal 2023 wirksam wird. Cleansing Dokumente Die Adler Group hat auf ihrer Website sog. Cleansing-Dokumente, einschließlich eines finanziellen Berichts sowie weiterer Information, zur Verfügung gestellt: https://www.adler-group.com/investors/veroeffentlichungen/weitere-veroeffentlichungen Weitere Informationen Institutionelle Anleger werden gebeten, sich für weitere Informationen schnellstmöglich an den finanziellen Berater der Adler Group, PJT Partner (Attention Tom Campbell, Jamie Bolden, Jakob Schrandt Email: projectsteel2022@pjtpartners.com), Houlihan Lokey (ProjectJupiterHL2022@hl.com) oder den Calculation Agent (Kroll Issuer Services Limited, Attention: Paul Kamminga, Arlind Bytyqi, Email: adler@is.kroll.com, Website: https://deals.is.kroll.com/adler) zu wenden.
Kontakt für Medien:
Investor Relations: T +352 278 456 710 F +352 203 015 00 E investorrelations@adler-group.com Kontakt: Thierry Beaudemoulin, CEO 25.11.2022 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. |
Sprache: | Deutsch |
Unternehmen: | Adler Group S.A. |
55 Allée Scheffer | |
2520 Luxemburg | |
Luxemburg | |
Telefon: | +352 278 456 710 |
Fax: | +352 203 015 00 |
E-Mail: | investorrelations@adler-group.com |
Internet: | www.adler-group.com |
ISIN: | LU1250154413 |
WKN: | A14U78 |
Indizes: | , FTSE EPRA/NAREIT Global Index, FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index, FTSE EPRA/NAREIT Germany Index |
Börsen: | Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange; London, Börse Luxemburg, SIX |
EQS News ID: | 1498139 |
Ende der Mitteilung | EQS News-Service |