DIESE ANKÜNDIGUNG IST WEDER DIREKT NOCH INDIREKT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG IN EINER JURISDIKTION BESTIMMT, IN DER DIES EINE VERLETZUNG DER GELTENDEN GESETZE ODER VERORDNUNGEN DARSTELLEN WÜRDE.

Adler Group S.A. platziert erfolgreich EUR 191.000.000 vorrangig besicherte Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2025

Luxemburg, 29. September, 2023 – Die Adler Group S.A. („Gesellschaft“) hat erfolgreich EUR 191.000.000 vorrangig besicherte Schuldverschreibungen mit Fälligkeit am 31. Juli 2025 („Neue Schuldverschreibungen“) platziert.

Die Neuen Schuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennwerts ausgegeben und sind mit einem jährlichen PIK-Betrag von 21% ausgestattet. Die Neuen Schuldverschreibungen werden unter der bestehenden Gläubigervereinbarung besichert und sollen im Rang nach den Finanzierungen der jeweiligen Immobiliengesellschaften und der Finanzierung der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Restrukturierung stehen (d.h. auf „1,5 Lien“ Basis).

Der Nettoerlös aus der Emission der Neuen Schuldverschreibungen wird für die Rückzahlung der ausstehenden vorrangig besicherten EUR 165.000.000 Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft mit Fälligkeit am 23. November 2023 (ISIN DE000A2RUD79) („Wandelschuldverschreibungen“) und bestimmter Schuldscheine, die von ADO Lux Finance S.à r.l. begeben und von der Gesellschaft garantiert wurden, verwendet.

Vorausgesetzt, dass die üblichen Vollzugsbedingung der Neuen Schuldverschreibungen eintreten, erwartet die Gesellschaft, dass die Bedingungen des am 29. August 2023 gestarteten Rückkaufangebots für die Wandelschuldverschreibungen auch erfüllt werden, so dass das Rückkaufangebot vollzogen werden kann.

Die Gesellschaft beabsichtigt die Einbeziehung der Neuen Schuldverschreibungen in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse.

Mitteilende Person:

Gundolf Moritz, Head of Investor Relations

+49 151 23680993

g.moritz@adler-group.com

WICHTIGE MITTEILUNGEN:

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Neuen Schuldverschreibungen oder eines anderen Wertpapiers in irgendeiner Rechtsordnung dar und stellt auch kein Angebot, keine Aufforderung oder keinen Verkauf in den Vereinigten Staaten oder in einer Rechtsordnung dar, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Weder diese Bekanntmachung noch irgendetwas in ihr darf als Grundlage für ein Angebot oder eine Verpflichtung in irgendeiner Rechtsordnung dienen oder als Grundlage für ein solches Angebot oder eine solche Verpflichtung dienen.

Die Neuen Schuldverschreibungen wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner aktuellen Fassung (dem „Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen anderer Länder registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es handelt sich um Transaktionen, die von den Registrierungsanforderungen des Securities Act ausgenommen sind oder nicht unter diesen fallen. Dementsprechend werden die Neuen Schuldverschreibungen nur (1) bestimmten qualifizierten institutionellen Käufern gemäß der Definition in Rule 144A des Securities Act und (2) außerhalb der Vereinigten Staaten an „Nicht-US-Personen" (gemäß der Definition in Regulation S des Securities Act) in Offshore-Transaktionen in Übereinstimmung mit Regulation S des Securities Act angeboten.

Die Neuen Schuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, einem „Kleinanleger“ im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten ihnen nicht angeboten, verkauft oder anderweitige zur Verfügung gestellt werden. Für die Zwecke dieses Absatzes ist ein „Kleinanleger“ eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden Personen ist: (i) ein Kleinanleger der im Sinne von Artikel 2 Nr. 8 der Verordnung (EU) 2017/565 in der Fassung des European Union (Withdrawal) Act 2018 („EUWA“) ist; (ii) ein Kunde im Sinne der Bestimmungen des Financial Services and Markets Act 2000 (in seiner geänderten Fassung, der „FSMA“) und aller Vorschriften oder Verordnungen, die im Rahmen des FSMA zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 (die „Versicherungsvertriebsrichtlinie“) erlassen wurden, wenn dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne des Artikel 2 Abs. 1 Nr. 8 der Verordnung (EU) 600/2014, wie sie durch das EUWA Teil des innerstaatlichen Rechts ist, oder (iii) kein qualifizierter Investor im Sinne des Artikel 2 Buchstabe e der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (in seiner geänderten Fassung, die „EU-Prospektverordnung“) , wie sie durch das EUWA Teil des innerstaatlichen Rechts des Vereinten Königreichs ist (die „UK-Prospektverordnung“). Folglich wurde kein Basisinformationsdokument erstellt, das nach der PRIIPs-Verordnung, wie sie aufgrund des EUWA Teil des nationalen Rechts ist (die „UK PRIIPs-Verordnung“), für das Angebot oder den Verkauf der Neuen Schuldverschreibungen oder deren anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger im Vereinigten Königreich erforderlich ist, und daher kann das Angebot oder der Verkauf der Neuen Schuldverschreibungen oder deren anderweitige Bereitstellung an einen Kleinanleger im Vereinigten Königreich nach der UK PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.

Die Neuen Schuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt an „Kleinanleger“ im Europäischen Wirtschaftsraum (der „EWR“) angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden und sollten ihnen auch nicht angeboten, verkauft oder zur Verfügung gestellt werden. Für den Zweck dieses Absatzes ist ein „Kleinanleger“ eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden Personen ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Nr. 11 der Richtlinie 2014/65/EU (in ihrer geänderten Fassung, „MIFID II“) oder (ii) ein Kunde im Sinne der Versicherungsvertriebsrichtlinie, sofern der Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Nr. 10 MIFID II gilt; oder (iii) kein „qualifizierter Anleger“ im Sinne des Art. 2 Buchstabe e der EU-Prospektverordnung oder UK-Prospektverordnung ist. Folglich wurde kein Basisinformationsdokument erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) 1286/2014 (in ihrer geänderten Fassung; die „PRIIPs-Verordnung“) für das Angebot oder den Verkauf der Neuen Schuldverschreibungen oder anderweitiger zur Verfügung Stellung an Kleinanleger im EWR erforderlich ist, und daher kann das Anbieten oder Verkaufen der Neuen Schuldverschreibungen oder deren anderweitige Bereitstellung an einen Kleinanleger im EWR gemäß der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.

Das Angebot und der Verkauf der Neuen Schuldverschreibungen erfolgt im Rahmen einer Befreiung gemäß der EU-Prospektverordnung und der UK-Prospektverordnung.

Ausschließlich für die Zwecke der in (a) MiFID II, (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID II und (c) den lokalen Durchführungsmaßnahmen (zusammen die „MiFID II-Produktgovernance-Anforderungen“) enthaltenen Produktgovernance-Anforderungen und unter Ausschluss jeglicher Haftung, ob aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein „Hersteller“ (für die Zwecke der MiFID II-Produktgovernance-Anforderungen) ansonsten in Bezug darauf haben könnte, wurden die Neuen Schuldverschreibungen einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, in dem festgestellt wurde, dass: (i) der Zielmarkt für die Neuen Schuldverschreibungen nur geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden sind, jeweils wie in MiFID II definiert; und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Neuen Schuldverschreibungen an geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden angemessen sind. Jede Person, die die Neuen Schuldverschreibungen später anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein „Vertreiber“), sollte die Zielmarktbewertung des Herstellers berücksichtigen; ein Vertreiber, der der MiFID II unterliegt, ist jedoch dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Neuen Schuldverschreibungen vorzunehmen (indem er die Zielmarktbewertung des Herstellers entweder übernimmt oder verfeinert) und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen. Um Zweifel auszuschließen, stellt die Zielmarktbeurteilung nicht dar: (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke von MIFID II; oder (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Neuen Schuldverschreibungen zu investieren, sie zu kaufen oder irgendeine Maßnahme in Bezug auf sie zu ergreifen.

Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung gelangen, sollten sich über solche Beschränkungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Gesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.